Interesante Resolución de la DGRN, en recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad, por entender que no puede admitirse el sistema de convocatoria de junta por correo electrónico sin exigir la confirmación de lectura.
- El sistema que la sociedad propone en sus estatutos equipara la negativa de confirmación de la petición de lectura del envío del correo de convocatoria a la propia confirmación, estableciendo que producirá los efectos de la misma siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema.
- El notario entiende que “en el estado actual de la técnica el correo electrónico puede garantizar el envío y la recepción, pero no un hecho humano como es la lectura del destinatario, salvo que pedida confirmación o acuse de recibo de la misma, aquél la dé, pues puede leerlo y no dar confirmación alguna, con lo cual se haría depender de su voluntad el que surta efecto o no la convocatoria. Para evitar esto, es por lo que los estatutos denegados establecen que la negativa arbitraria, y no por devolución del sistema (algo que el remitente siempre sabrá) de la confirmación de la recepción pedida al socio destinatario debe considerarse productora de los efectos de la convocatoria.
- La DGRN estima el recurso interpuesto por el notario al entender que el sistema previsto permite asegurar razonablemente la recepción del anuncio por el socio. Respecto de la prueba de esa recepción, que en el estado actual de los envíos telemáticos puede fácilmente obtenerse (por ejemplo, mediante los sistemas de la denominada «confirmación de entrega», etc.), la concreta disposición estatutaria objeto de la calificación impugnada incluye la confirmación de lectura. Y esta conclusión no puede quedar empañada por el hecho de que se disponga adicionalmente «que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de la misma siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema», pues interpretada esta disposición en el sentido más adecuado para que produzca efecto (artículo 1284 del Código Civil) únicamente puede entenderse como una vía para que, acreditada en la forma pactada la remisión y recepción de la comunicación telemática, prevalezca tal procedimiento sobre la actitud obstruccionista del socio que se niegue a dicha confirmación de lectura, de suerte que en tal caso incumbirá a dicho socio la prueba de la eventual falta de convocatoria.
Texto completo de la Resolución: RDGRN de 19 de julio de 2019. Convocatoria por correo electrónico.
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