La expansión y globalización de los mercados ha provocado que cada vez más empresas tengan que optar por llevar a cabo estrategias expansivas mediante acuerdos con otras entidades que les permitan sobrevivir en un mercado con una competencia nunca antes conocida.
Así, dejando de lado en este artículo de Uniones Temporales, Agrupaciones o Consorcios de empresas, que no suponen la pérdida de la personalidad jurídica de las entidades que participan en dichas operaciones, nos centraremos en la figura jurídica de la fusión de sociedades, que se configura como una modificación estructural de las sociedades mercantiles que, a diferencia de las antedichas, tiene un carácter permanente y, sobretodo, conlleva la pérdida de personalidad jurídica de todas o de alguna de las entidades que participan en la misma.
¿Qué es una fusión de empresas?
Señala la Ley sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles que una fusión de empresas o societaria es la integración de dos o más sociedades mercantiles mediante la transmisión de la totalidad de sus patrimonios a una sociedad de nueva creación o a una de las sociedades que se fusionan, obteniendo los socios de las sociedades participantes, –en lugar de una cantidad de dinero– acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante.
La fusión societaria como figura jurídica. Tipos de fusiones
En base a lo indicado, podemos encontrarnos con dos tipos de fusiones:
- La denominada fusión pura, que supone la disolución –sin liquidación– de la totalidad de las sociedades participantes y creación de una nueva sociedad en la que se integran los patrimonios.
- La fusión por absorción en la que persiste una de las sociedades participantes en la operación –sociedad absorbente– y es en esta sociedad en la que se integran los patrimonios de las demás sociedades absorbidas.
Ventajas de la fusión de empresas
Si bien el proceso para llevar a cabo la fusión puede resultar complejo –sobre todo para las sociedades anónimas y las comanditarias por acciones–, la necesidad de muchas empresas de llevar a cabo estrategias de expansión para mantenerse en el mercado responde a las ventajas que se consiguen cuando se opera en el mismo a través de una compañía con un músculo productivo y financiero de mayor entidad. Tales ventajas son, principalmente, las que siguen:
- Aumento de la competitividad. Al encontrarnos con una sociedad de mayor tamaño y más músculo productivo y financiero, la posibilidad de posicionarse en el mercado de una forma mucho más estable resulta evidente.
- Ventajas en términos económicos. La integración de varias sociedades en una de nueva creación o en una sociedad ya existente va a conllevar, en la mayoría de los casos, importantes ventajas en términos económicos.
De entre ellas, se destacan: por un lado, la reducción de costes, inherente a integrar en una sociedad dos sistemas productivos, posibilitando la eliminación de los órganos duplicados –en materia de producción o administrativos–. Por otro lado, la ampliación de una potencial clientela y, consecuentemente, mejora de la rentabilidad.
- Superación de medidas restrictivas. La persistencia en la actualidad de determinados mercados en los que existen medidas limitativas de actuación para sociedades no nacionales, hace que algunas compañías opten por integrar dentro de sus organizaciones entidades nacionales de tales mercados territoriales, abriendo ello las puertas de los nuevos mercados, con las evidentes ventajas económicas y de posicionamiento que ello conlleva.
- Optimización del ciclo productivo. Mediante la integración en una misma sociedad de otra parte del ciclo productivo –integración vertical–, se va a conseguir una mayor eficiencia en la fase productiva de la entidad, controlando y reduciendo los costes de la misma para lograr una mayor competitividad.
- Eliminación de competencia. Uno de los objetivos que más se buscan a la hora de realizar este tipo de operaciones es la reducción de la competencia directa mediante la absorción o integración –denominada horizontal– con determinadas compañías que podrían resultar competencia directa, aumentando, además, el poder de mercado de la empresa resultante o de la sociedad absorbente.
En conclusión
Con todo, la fusión de sociedades es un vehículo muy utilizado por las entidades mercantiles para desarrollar sus estrategias de expansión integrando –o pasando a integrar– nuevas sociedades en las que el control de costes, el músculo productivo y financiero o, simplemente, la eliminación de parte de la competencia, les otorga una mayor competitividad y rentabilidad en un mercado el que existe una feroz competencia con independencia del sector.
